不久前，西部礦業(yè)（601168）公告稱擬以33.43億元的價格受讓控股股東西礦集團所持的青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司（下稱鋰資源公司）27%股權(quán)。

然而，此次收購中的高溢價情況遭到市場質(zhì)疑。一方面，鋰資源公司在2015年設(shè)立時，西礦集團認繳出資額1.62億元，出資比例27%，如今，西部礦業(yè)的受讓價格為33.43億元；另一方面，鋰資源公司全部權(quán)益價值評估值為123.8億元，評估增值率為954.07%。

上述股權(quán)受讓事項披露后，西部礦業(yè)收到了上交所問詢函，重點關(guān)注了交易中存在的高溢價情況，3月10日，西部礦業(yè)就問詢函給出了回復。

關(guān)于本次交易背景，西部礦業(yè)表示，公司于2021年收購了西礦集團持有的西部鎂業(yè)91.40%股權(quán)，實現(xiàn)了由金屬礦產(chǎn)向鹽湖資源開發(fā)領(lǐng)域拓展的跨越；本次交易完成后，可以實現(xiàn)鹽湖提鎂、提鋰產(chǎn)業(yè)協(xié)同，同時，未來不排除繼續(xù)向鹽湖產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域延伸的可能性。

西部礦業(yè)認為，本次評估時點較初始投資時點，鋰資源公司資產(chǎn)狀況已發(fā)生巨大變化。具體而言，鋰資源公司在2016年取得格爾木市東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦探礦權(quán)，2018年取得該礦采礦權(quán)；2018年通過收購股權(quán)取得青海鋰業(yè)74.54%股權(quán)，并實際擁有青海鋰業(yè)1萬噸/年碳酸鋰生產(chǎn)線；2019年自建完成1萬噸/年碳酸鋰生產(chǎn)線，并實現(xiàn)穩(wěn)定生產(chǎn)。

西部礦業(yè)稱，現(xiàn)階段的溢價收購，是基于公允的評估價值、目前市場狀況，以及未來鋰資源價值穩(wěn)步增值的判斷為依據(jù)，不存在利益輸送的情形。但如后期鋰資源價格出現(xiàn)大幅度下 跌并持續(xù)低迷的狀況，將對鋰資源公司盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，同時將影響公司的投資收益，甚至導致公司投資回收期延長。

關(guān)于資產(chǎn)估值高溢價的原因及合理性，西部礦業(yè)談到，鋰資源公司主要產(chǎn)品為99.5%電池級碳酸鋰，其市場價格主要受供需關(guān)系影響，本次評估增值率最大的資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)。

西部礦業(yè)認為，本次評估的礦山為已開發(fā)礦山，對于估值影響較大的固定資產(chǎn)投資、投產(chǎn)擴產(chǎn)期、生產(chǎn)經(jīng)營成本、稅收等因素相對可控，唯一變數(shù)較大的因素為產(chǎn)品銷售價格，從歷史價格走勢來看，2015年至2021年碳酸鋰平均價格在8萬元/噸左右。

從西部礦業(yè)給出的資產(chǎn)評估情況來看，碳酸鋰價格參考鋰資源公司2017年至2021年五個歷史年度的實際銷售價格，并考慮了國內(nèi)碳酸鋰價格的整體走勢，選取價格為81894元/噸（含稅價為92540.12元/噸），在該價格下，礦業(yè)權(quán)評估價值為123.9億元。

與高溢價受讓資產(chǎn)相關(guān)，上交所在問詢函中要求西部礦業(yè)補充披露西礦集團在本次交易中是否提供盈利擔保或補償承諾等。

西部礦業(yè)回應(yīng)稱，西礦集團未提供一定期限內(nèi)交易標的盈利擔保、補償承諾或回購承諾，原因是，在目前碳酸鋰產(chǎn)品供不應(yīng)求，碳酸鋰價格屢創(chuàng)新高的市場情況下，碳酸鋰生產(chǎn)企業(yè)已經(jīng)形成的產(chǎn)能就是效益和利潤，況且，評估選取的碳酸鋰價格遠低于當前市場價。

在回復函中，西部礦業(yè)還就鋰資源公司業(yè)務(wù)及客戶情況做了介紹。據(jù)悉，鋰資源公司現(xiàn)已合計形成年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰生產(chǎn)線，水電路及管網(wǎng)設(shè)施均按照年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰產(chǎn)能設(shè)計和建設(shè)，此前備案的年產(chǎn)3萬噸硼酸和年產(chǎn)30萬噸硫酸鉀生產(chǎn)線尚未建設(shè)。

目前，鋰資源公司及其子公司合計擁有2萬噸/年碳酸鋰生產(chǎn)能力，其實際產(chǎn)能為1.6萬噸，尚未完全達產(chǎn)。西部礦業(yè)表示，其后期擴建1萬噸/年的碳酸鋰，仍存在產(chǎn)能不達預(yù)期的風險。如未來碳酸鋰價格下跌，將直接影響鋰資源公司盈利能力，進而影響公司投資收益。

鋰資源公司2021年前五名客戶情況顯示，銷售占比排名第一的為其控股股東青海泰豐先行，銷售占比達81.66%。西部礦業(yè)表示，青海泰豐先行主要從事高端關(guān)鍵動力正極材料、隔膜相關(guān)業(yè)務(wù)，其作為鋰資源公司的控股股東和產(chǎn)品銷售第一大客戶，對于鋰資源公司產(chǎn)品銷售的穩(wěn)定性具有較強的保障作用；未來，公司將加大監(jiān)管力度，確保所有產(chǎn)品市場化銷售。

關(guān)鍵詞： 評估參數(shù) 西部礦業(yè)